作者：刘昌玉

一、公司减资程序

公司减资应严格遵守《中华人民共和国公司法》的规定，履行下列程序：

（一）股东会（股东大会）作出减资决议　　

根据公司法第四十三条、第六十六条和第一百零三条的规定，有限责任公司的减资应由股东会做出经代表三分之二以上表决权的股东通过的股东会决议；股份有限公司的减资应由股东大会做出经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过的减资股东会决议；国有独资公司的减资由国有资产监督管理机构决定。但公司章程对于减资事宜表决权有更加严格的表决程序规定的，还需满足公司章程的约定。

（二）编制资产负债表和财产清单　　

公司减资时，应当编制资产负债表及财产清单，目的在于使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况，了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。因此，编制资产负债表及财产清单对于公司股东、公司债权人至关重要，公司股东及公司债权人减资过程中，也特别要注意关注公司资产负债表及财产清单。　　

（三）通知和公告

公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。　　

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　

（四）变更登记

公司减资以后，到工商登记机关办理变更登记手续。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定，公司减少注册资本的，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。

附法条原文：

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。

（五）注意事项

结合现行司法实践，对于减资程序中通知义务以及债权人范围作两点提示意见。

1、登报公告不能免除通知债权人的义务

公司减资时应当采取及时有效的方式通知公司债权人，公司不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。该通知行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提，否则，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

 2、关于减资程序需通知的债权人范围是否包含债权未到期债权人

目前，我国法律法规未对该问题做出明确的规定。经查阅相关案例，司法实践中对该问题普遍持肯定意见，即减资程序需通知的债权人范围应当包含债权未到期债权人。从债权的性质以及相对性来说，债权是基于特定的给付关系而产生的，具有请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。因此当特定给付关系形成时，债权人与债务人便相对确定，当公司减少注册资本时，不论债权是否到期，都存在公司不能清偿债务的风险，对到期债权与未到期债权的债权人债权的实现均有影响，因公司在减资的过程中，需通知的债权人范围债即包括公司股东会作出减资决议时债权已确定的债权人，还包括包债权债务已产生但债权未到期的债权人。